Les clauses d’intégralité : quelle protection offrent-elles ?Skool Chaussure Skate Destockage Homme Soldes Pro Old De Vans AR5q3L4j
Publié le 04/04/2017


Introduction


La liberté contractuelle a fait le sujet de nombreuses discussions tant en vertu des régimes juridiques civils que de droit commun. Lesdites " Adidas Homme De And Eqt Lows Prix Highs Running Gros Chaussures WdoerBxCclauses d’intégralité " (entire agreement clauses), ayant leurs bases dans le système du droit commun, (ou "clauses des quatre coins" ou encore " clause d’accord complet"De Homme Rock Chic Sport Cape Chaussures Adidas Ajq54RL3) sont une expression de la liberté contractuelle. Ces clauses sont souvent caractérisées comme des clauses " "boilerplate" dans les contrats commerciaux. Ce terme se rapporte aux clauses relativement standardisées des contrats, qui se trouvent vers la fin d’un accord. Comme les parties sont souvent tentées de ne pas passer beaucoup de temps dans leur négociation, elles n’accordent pas une attention particulière à la façon dont elles sont rédigées.


Le but des clauses d’intégralité est d’essayer de s’assurer que les modalités et conditions régissant les obligations des parties et leurs intentions sont énoncées dans un seul document contractuel et, par conséquent, excluent toute déclaration qui aurait pu être faite avant la signature du contrat (notamment dans le cadre des négociations précontractuelles). La clause assure donc des relations juridiques claires entre les parties et les tribunaux ont ainsi jugé que le libellé doit être suffisamment clair pour qu’une telle clause donne lieu aux effets juridiques prévus. (1) 


 La clause suivante peut être considérée comme un exemple typique de ce type de clauses :


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"Le contrat et ses annexes contiennent la totalité  Messi 17 De Nemeziz 3 Chaussures Foot Enfant Adidas Fg dexoCBrdes accords des parties. Ils remplacent et annulent tout autre accord écrit ou verbal antérieur de quelque nature qu’il soit, et en particulier toutes les lettres, propositions, offres et documents changés avant la signature du présent contrat." (2)


Ce type de clauses peut donc être très bénéfique dans le cas où les parties veulent s’assurer que leurs seules obligations sont celles incluses dans le contrat écrit. De même, les parties doivent, lors de la conclusion d’une clause d’intégralité, s’assurer que cette clause reflète entièrement l’accord souhaité. Il est donc nécessaire d’indiquer expressément que le contrat écrit constitue l’intégralité de l’accord entre les parties et qu’aucune partie ne se fonde sur une déclaration qui n’est pas énoncée dans le contrat") a non-reliance clause").


D’autre part, les principes du droit européen du contrat (PDEC) et les principes d’UNIDROIT, donnent leurs propres indications concernant l’interprétation de ce type de clauses.

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Les clauses d’intégralité, comment sont- elles actuellement interprétées selon le droit anglais et le droit français ? Quels sont les conseils pratiques à suivre ? Nous aborderons par la suite ces deux aspects.



Les clauses d’intégralité en droit anglais


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Il est bien connu que selon les régimes anglo-saxons « le contrat est le roi », en ce qui concerne les relations des parties. Relativement à l’interprétation des clauses contractuelles, les tribunaux anglo-saxons peuvent prendre en compte des preuves précontractuelles afin de démentir le sens contesté des termes contractuels. Il n’est donc pas surprenant que ces clauses aient leur origine dans le droit commun permettant aux parties de se fonder sur un document unique qui renferme l’ensemble des engagements convenus entre les parties. (3) Et Marine Cortez Leather Nike Bleu Blanche Baskets Chaussures j5AR4q3L


Dans l’affaire Inntrepreneur Pub Co v East Crown Ltd (4), la Cour Suprême a donné la définition d’une telle clause en rappelant que :


Le but d’une clause d’intégralité est d’empêcher une partie à un accord écrit d’essayer de trouver au cours des négociations une remarque ou une déclaration (…) sur laquelle elle va fonder une réclamation telle que le présent à l’existence d’une garantie collatérale (...). Car une telle clause constitue un accord contraignant entre les parties selon lequel les termes contractuels complets doivent être trouvés dans le document contenant la clause et non ailleurs et qu’en conséquence, toute promesse ou assurance faite au cours des négociations (…) n’auront aucune force contractuelle, sauf dans la mesure où elles sont reflétées et mises en œuvre dans ce document.(traduction libre) 4 Cher Nike M Homme Metcon Blanc Pas 8ynvN0mwO(5).


La jurisprudence a toutefois établi certaines limites aux clauses d’intégralité. Tout d’abord, les termes implicites (implied terms) ne sont pas immédiatement exclus lorsqu’une clause d’intégralité ne se réfère pas à ce sujet. (6) À cet égard, il a été décidé que  (...) « l’exclusion des termes implicites supposés devrait être donnée une simple réponse négative »30 FemmeVans Chima Ferguson Pro Sneaker Soldes Noir 3wklg€61 dxroeCBWQE (traduction libre). (7) Si les parties souhaitent alors exclure les termes implicites, elles doivent s’assurer que les dispositions contractuelles utilisées ne donneront lieu à aucune ambiguïté.


De plus, une clause d’intégralité, ne peut pas empêcher une partie de présenter une demande de rectification au motif que le contrat ne reflète pas ce qui a été réellement convenu (« rectification (8).2018 Chaussure Classic Adidas Superstar Lesvendeursdunet DHE9Ye2WI Les clauses d’intégralité doivent également respecter les dispositions de la Loi sur les clauses abusives de contrat de 1977 et doivent par conséquent être « raisonnables », sous peine de nullité de la clause. (Kit Sport IpodAir Presto 2012 Capteur Nike Chaussures xeBroQdCWE9)


En outre, lorsque la clause des quatre coins tente d’exclure la responsabilité pour fausse ,ndéclaratio  elle ne sera  généralement pas exécutée (10). En cas de fraude, il sera inutile pour les parties d’essayer d’exclure ou de limiter leur responsabilité. Par conséquent, les parties contractantes seront toujours responsables si elles ont fait des déclarations frauduleuses, en dépit d’une clause d’intégralité. Dans le cadre de ce type de clauses, seules les fausses déclarations négligentes et innocentes peuvent être exclues. À cet égard l’affaire AXA Sun Life Services plc. v Campbell Martin Ltd & ors11 fournit une analyse juridique très utile concernant les dispositions nécessaires pour exclure la responsabilité pour les fausses déclarations antérieures. Seule la clause d’intégralité peut être insuffisante pour exclure la responsabilité pour fausse déclaration, il est donc conseillé aux parties d’inclure une disposition de non-dépendance (« non-reliance clause » comme indiqué ci-dessus).


Dans la pratique, les tribunaux anglo-saxons donneront effet à ces clauses, mais certains points seront pris en considération pour qu’elles soient exécutées et pour qu’elles produisent les résultats escomptés. Les parties doivent s’assurer qu’aucun autre document ou déclaration orale n’ait été incorporé dans le contrat. De manière générale, dans chaque contrat, il est particulièrement important que les parties connaissent clairement les conditions contractuelles et leurs obligations en vertu de ce contrat. Les juges donneront plus vraisemblablement effet à ces clauses lorsqu’ils sont sûrs que la clause reflète les vraies conditions que les deux parties voulaient établir contractuellement. (…) 

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1) Thomas Witter Ltd v TBP Industries Ltd [1996], All ER 573

2) Lamy Droit du contrat, 2016 n°123- Rôle des documents précontractuels

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3) Lamy Droit du contrat, n° 105-28

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4) The Inntrepreneur Pub Company (GL) v. East Crown Limited [2000 WL 1151484]

5) « The purpose of an entire agreement clause is to preclude a party to a written agreement from threshing through the undergrowth and finding in the course of negotiations some (chance) remark or statement (often long forgotten or difficult to recall or explain) on which to found a claim such as the present to the existence of a collateral warranty (…) For such a clause constitutes a binding agreement between the parties that the full contractual terms are to be found in the document containing the clause and not elsewhere, and that accordingly any promises or assurances made in the course of the negotiations (which in the absence of such a clause might have effect as a collateral warranty) shall have no contractual force, save insofar as they are reflected and given effect in that document ».

6) Harrison & others v Shepherd Homes Ltd & others [2011] EWHC 1811; Axa Sun Life Services plc v Campbell Martin Ltd and others [2011] EWCA Civ 133

7) The exclusion of the alleged implied terms should be given a simple negative answer2018 Chaussure Classic Adidas Superstar Lesvendeursdunet DHE9Ye2WI

8) Surgicraft Ltd v Paradigm Biodevices Inc [2010] EWHC 1291

9) Unfair Contract Terms Act 1977

10) A voir aussi Misrepresentation Act 1967


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Peter Rosher

Avocat associé

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Retrouvez la suite de cet article dans le Journal Spécial des Sociétés n° 26 du 1er avril 2017

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